Imprese soggette a direzione e coordinamento: per ciascuna delle società istanti appartenenti al medesimo gruppo è necessaria un’autonoma certificazione del TCF. È quanto chiarito dall’Agenzia delle Entrate, in occasione di un incontro organizzato dalla stampa specializzata il 18 settembre 2025, in ordine al contenuto dell’articolo 6, co. 7, D.M. 12 novembre 2024, n. 212, secondo il quale, il professionista abilitato rilascia la certificazione: All’Agenzia è stato chiesto come debba essere interpretato il riferimento all’attività di “direzione e coordinamento sul sistema di controllo del rischio fiscale” contenuto nel decreto, ossia se lo stesso debba essere interpretato in conformità a quanto già chiarito dall’Agenzia delle Entrate nel provvedimento del 14 aprile 2016, n. 54237 e dalla circolare n. 38/2016, laddove è stato precisato che occorre una relazione organizzativa in forza della quale un soggetto ha il potere di emanare direttive in ordine alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, verificando che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dell’impresa, e coordinare l’attuazione delle citate direttive. Inoltre, ci si interroga se ognuna delle società istanti – diverse dalla capogruppo – dovrà ottenere autonoma Certificazione oppure se sia consentito presentare un’unica Certificazione da parte di tutte le società soggette a direzione e coordinamento che attesti che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi fiscali delle singole società sia inserito in quello adottato dalla capogruppo. L’Agenzi ha confermato che per l’attività di “direzione e coordinamento sul sistema di controllo del rischio fiscale” restano validi i chiarimenti resi dalla circolare n. 38/2016. Relativamente al secondo quesito, ha osservato che, come già previsto dalle Linee Guida, approvate con Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate del 10 gennaio 2025 (prot. n. 5320/2025), in sede di istanza, oltre alla certificazione del TCF della capogruppo dovrà essere fornita, per ciascuna delle società istanti appartenenti al medesimo gruppo, un’autonoma certificazione del TCF. Sempre in tema di adempimento collaborativo, l’Agenzia ha chiarito che la valutazione del certificatore dell’efficacia operativa del TCF deve essere effettuata deve coprire l’arco triennale di riferimento, sebbene le opportune verifiche possano essere effettuate con cadenza anche inferiore al triennio (ad esempio con cadenza annuale o biennale). L’Agenzia ha reso questo chiarimento in ordine alla periodicità dei controlli del certificatore del TCF, anche in considerazione del fatto che Linee Guida approvate con Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate del 10 gennaio 2025 (prot. n. 5320/2025) prevedono che “con cadenza almeno triennale il certificatore aggiorna la valutazione effettuando gli opportuni controlli di efficacia operativa (c.d. ToE) dei controlli e di singolo rischio. Il ToE prevede lo svolgimento di procedure di test finalizzate a valutare se il controllo ha operato nel continuo”. Ora, premesso che le Linee Guida non specificano se sia sufficiente che l’operatività dei controlli sia verificata con riferimento all’ultimo periodo d’imposta oggetto di test, oppure se le verifiche debbano coprire l’intero arco triennale a partire dal periodo d’imposta di ottenimento della certificazione di idoneità, si chiede di chiarire se i citati controlli – volti a comprovare il mantenimento di efficacia del sistema – debbano essere effettuati su base annuale. A tal proposito l’Agenzia ha in primis rilevato che il TCF deve essere in grado di garantire all’impresa un presidio costante sui processi aziendali e sui conseguenti rischi fiscali. Pertanto, la finalità dell’aggiornamento della certificazione, che ai sensi dell’articolo 7, comma 6 del Decreto interministeriale del 12/11/2024 n. 212 ha durata triennale e va aggiornata alla scadenza del triennio, è, tra l’altro, quella di verificare che nel triennio di riferimento i controlli del TCF abbiano operato in maniera continuativa e siano stati effettivamente svolti in maniera corretta. Ne deriva che, ai fini dell’aggiornamento della certificazione, i controlli di efficacia operativa effettuati dal certificatore devono coprire l’intero arco triennale, a partire dal periodo d’imposta di ottenimento della prima certificazione o dell’ultimo aggiornamento. Dal punto di vista operativo, si rammenta che ai sensi dell’articolo 6, comma 5 del citato decreto interministeriale, le verifiche svolte ai fini dell’aggiornamento della certificazione vanno effettuate con “cadenza almeno triennale”. Pertanto, fermo restando che le verifiche devono coprire l’arco triennale di riferimento, queste potranno essere effettuate con cadenza anche inferiore al triennio (ad esempio con cadenza annuale o biennale).
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