Il decreto-legge 27 marzo 2026, n. 38, recante disposizioni urgenti in materia fiscale ed economica, introduce rilevanti novità con specifico riguardo al trattamento tributario dei soggetti che redigono il bilancio in conformità ai principi contabili internazionali. In particolare, l’intervento normativo si concentra sulle operazioni straordinarie, ambito nel quale emergono profili di significativa complessità in ragione delle peculiarità del framework IFRS. In tale contesto, assume particolare rilievo l’articolo 3 del decreto, rubricato “Rateizzazione della tassazione dell’avviamento negativo nelle operazioni di cessione dell’azienda o di un ramo di essa con continuazione dell’attività e mantenimento degli assetti occupazionali”, che introduce una disciplina specifica per la gestione fiscale del c.d. badwill. La norma, rivolta ai soggetti IAS/IFRS adopter, si inserisce in un quadro di interventi volto a mitigare gli effetti distorsivi derivanti dall’immediata rilevazione a conto economico di tale componente. Prima di analizzare nel dettaglio il contenuto della disposizione, appare tuttavia opportuno procedere con un inquadramento sistematico della fattispecie. Il trattamento del badwill nei principi IFRS L’avviamento negativo (c.d. badwill) è disciplinato dal principio contabile IFRS 3 Business Combinations, nell’ambito della contabilizzazione delle operazioni di aggregazione aziendale (c.d. business combinations). Tale fattispecie si verifica quando il corrispettivo trasferito dall’acquirente risulta inferiore al fair value delle attività nette identificabili della società acquisita. In altri termini, l’operazione si configura come un acquisto a condizioni particolarmente favorevoli (bargain purchase), nel quale l’acquirente consegue un vantaggio economico immediato già al momento dell’acquisizione. La disciplina prevista dall’IFRS 3 attribuisce a tale fenomeno una specifica rilevanza contabile, fondata sulla necessità di verificare preliminarmente la correttezza delle valutazioni effettuate. In particolare, il principio richiede: Solo a seguito di tale processo di revisione, e qualora la differenza negativa risulti confermata, il badwill viene rilevato immediatamente a conto economico come provento dell’esercizio. La scelta del legislatore contabile internazionale di qualificare il badwill come componente positivo di reddito immediatamente rilevato riflette l’assunto secondo cui il bargain purchase rappresenta, in via ordinaria, un acquisto a condizioni vantaggiose. Tuttavia, proprio tale impostazione, fondata su una rilevazione integrale e immediata a conto economico, ha storicamente generato significativi disallineamenti rispetto alla disciplina fiscale nazionale, con conseguenti criticità in termini di coordinamento tra risultato economico e imponibile fiscale. La rateizzazione del badwill Il decreto-legge 27 marzo 2026, n. 38 introduce, all’articolo 3, una disciplina innovativa in materia di trattamento fiscale dell’avviamento negativo nelle operazioni di cessione d’azienda o di ramo d’azienda, con specifico riferimento ai soggetti che redigono il bilancio in conformità ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002. Sotto il profilo soggettivo, la norma si applica esclusivamente ai c.d. IAS/IFRS adopter, confermando la volontà del legislatore di intervenire in un ambito caratterizzato da peculiari criticità derivanti dall’applicazione dei principi contabili internazionali. Sotto il profilo oggettivo, la norma presenta i seguenti elementi di specificità: Dal punto di vista sistematico, l’intervento normativo in parola si caratterizza per l’assimilazione del badwill al regime fiscale delle plusvalenze patrimoniali. A tal fine, il decreto modifica l’articolo 86 del DPR n. 917/1986, il quale disciplina i componenti positivi derivanti, tra l’altro, dalla cessione di beni d’impresa, di aziende o rami d’azienda, nonché da risarcimenti e assegnazioni ai soci. In particolare, viene introdotto il nuovo comma 5-ter, prevedendo che la differenza, qualora negativa, tra il corrispettivo e il valore dei beni e dei rapporti giuridici che costituiscono l’azienda o il ramo d’azienda, limitatamente alla quota rilevata a conto economico, deve concorrere alla formazione del reddito in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei quattro successivi. Ne deriva che, pur essendo il badwill integralmente rilevato a conto economico nell’esercizio in cui si realizza l’operazione, la relativa rilevanza fiscale deve essere ripartita su di un orizzonte temporale quinquennale. Tale meccanismo consente di attenuare l’impatto impositivo derivante dalla immediata emersione del provento in ambito contabile, introducendo una forma di riallineamento temporale tra risultato civilistico e quello fiscale. Analoga previsione viene introdotta anche ai fini IRAP, mediante l’introduzione del comma 4-nonies all’articolo 11 del DLgs n. 446/1997, stabilendo che il badwill concorre alla determinazione del valore della produzione netta secondo il medesimo criterio di rateizzazione quinquennale, assicurando così coerenza tra imposizione IRES e IRAP ed evitando disallineamenti tra le due basi imponibili. Infine, si rileva che la disciplina in esame trova applicazione con riferimento alle operazioni effettuate a decorrere dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024, delineando un regime che, pur introducendo un trattamento agevolativo sotto il profilo temporale, mantiene una chiara connotazione selettiva e finalistica. Considerazioni conclusive Alla luce delle modifiche introdotte dal Dl n. 38/2026, emerge con chiarezza come il legislatore sia intervenuto in modo mirato sul trattamento fiscale del badwill per i soggetti che adottano i principi contabili internazionali, introducendo una disciplina volta a correggere le criticità derivanti dalla sua immediata rilevazione a conto economico. In particolare, l’assimilazione del badwill alla logica delle plusvalenze patrimoniali, attraverso l’intervento sull’articolo 86 del TUIR, consente di superare il principio della tassazione integrale nell’esercizio di rilevazione, prevedendo un meccanismo di imputazione temporale distribuito su cinque esercizi. Tale soluzione realizza un equilibrio tra esigenze di gettito e necessità di evitare effetti distorsivi derivanti dalla rappresentazione contabile IFRS. Sotto il profilo sistematico, l’intervento non determina una rottura del principio di derivazione rafforzata, ma piuttosto una sua rimodulazione in chiave temporale. Il legislatore, infatti, non disconosce la rilevanza fiscale del componente positivo emerso in bilancio, ma ne differisce la tassazione, attenuandone l’impatto sul reddito imponibile. Quanto alla natura del badwill, esso viene di fatto trattato, sul piano fiscale, come un componente assimilabile a una “plusvalenza inversa”, pur mantenendo la propria specificità economica. In tale prospettiva, risulta evidente come il legislatore abbia inteso ricondurre tale fattispecie nell’alveo dei componenti straordinari di reddito, pur in assenza, nel framework IFRS, di una classificazione formale in tal senso. Particolare attenzione deve, tuttavia, essere posta all’ambito applicativo della disciplina. Il regime di rateizzazione non opera in via generalizzata, ma è espressamente limitato alle operazioni di cessione d’azienda o di ramo d’azienda riconducibili all’articolo 1, comma 237, della Legge 30 dicembre 2021 n. 234, caratterizzate dalla continuità dell’attività e dal mantenimento dei livelli occupazionali. Tale scelta evidenzia una chiara finalità di politica economica: favorire operazioni di riorganizzazione e trasferimento di aziende, in particolare in contesti di difficoltà, incentivando soluzioni che garantiscano la continuità aziendale e la tutela dell’occupazione. Il beneficio fiscale assume, pertanto, natura selettiva, risultando accessibile unicamente in presenza di operazioni qualificabili come “virtuose” e non meramente speculative. Ne consegue che, ai fini dell’applicazione del regime, non è sufficiente la mera rilevazione contabile del badwill secondo le regole dell’IFRS 3, ma è altresì necessario che l’operazione sottostante presenti i requisiti sostanziali previsti dalla normativa richiamata. Solo in presenza congiunta di tali condizioni il contribuente potrà beneficiare della tassazione differita del provento. MZ e RDP
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