Transaction cost: ammesso il recupero dell’IVA, ma solo tramite il ricorso all’istituto del c.d. rimborso “anomalo”. È questo il chiarimento reso dall’Agenzia delle Entrate, con la Riposta a istanza di interpello n. 58/2026, che facendo seguito alla Risoluzione n. 7/2026, con la quale l’Agenzia delle Entrate ha ammesso la detrazione dell’IVA assolta da una società veicolo (SPV) sui costi transaction cost, allineandosi ai dettami della Corte di Cassazione, espressi nelle sentenze n. 22608 e 22649 del 9 agosto 2024. In tale contesto, però, i dubbi e problematiche maggiori sorgono proprio in ordine alle modalità indicate per il recupero dell’imposta non detratta, come ha rilevato Assonime, nella Circolare del 21 aprile 2026, n. 12, che ha evidenziato come la soluzione del rimborso “anomalo” risulti la più lenta, burocraticamente onerosa e vincolata a un termine biennale che l’Agenzia fa decorrere retroattivamente dal 9 agosto 2024, invece che dal 2026. Ma andiamo con ordine e ripercorriamo le principali considerazioni critiche espresse da Assonime dapprima con riferimento all’esclusione dell’istituto della dichiarazione integrativa a favore per il recupero dell’imposta e poi in merito alla presentazione di istanza di rimborso IVA. Esclusione della dichiarazione integrativa a favore Con riguardo al tema dell’esclusione della dichiarazione integrativa per recuperare l’IVA non detratta Assonime ha evidenziato come la stessa risulti discutibile e non condivisibile per una serie di ragioni. L’Agenzia ha negato il ricorso alla presentazione della dichiarazione integrativa per recuperare l’IVA non detratta, dal momento che il mancato esercizio del diritto alla detrazione dell’IVA assolta relativamente ai transaction cost non è riconducibile a “errori o omissioni”,ma ad una scelta consapevole, seppur dettata dall’affidamento nell’interpretazione resa in materia dall’Agenzia, poi superata dalla stessa e quindi di fatto erronea (interpretazione che ha indotto il contribuente a commettere l’errore). Il contribuente, ad avviso di Assonime, non ha operato una scelta libera, ma si è conformato prudenzialmente a istruzioni ufficiali per evitare avvisi di accertamento, sanzioni e interessi. Infatti, il mancato esercizio della detrazione, pur derivando dall’adeguamento ad un indirizzo amministrativo in passato sfavorevole, si è di fatto tradotto, sul piano oggettivo, in un’omissione che gli ha impedito di far valere un credito spettante sulla base della corretta interpretazione della disciplina o, un errore indotto da un’interpretazione della norma non corretta resa dall’Agenzia delle Entrate. Richiamando la Circolare dell’Agenzia n. 11/2022, Assonime ha rilevato come l’Agenzia abbia ammesso il ricorso all’istituto del ravvedimento operoso anche per regolarizzare violazioni fiscali connesse a condotte fraudolente. Di talché, è del tutto irragionevole negare il ricorso alla presentazione di una dichiarazione integrativa per il recupero dell’imposta a chi, invece, si è uniformato alle indicazioni rese dall’erario, agendo in buona fede. Infine, secondo Assonime, escludere l’esperibilità della dichiarazione integrativa presenta evidenti svantaggi anche sul piano operativo. Infatti, attraverso l’integrativa a favore, il contribuente potrebbe far emergere il credito IVA con modalità più lineari e in tempi più contenuti, beneficiando di una più rapida utilizzazione del relativo credito, sia mediante riporto dell’eccedenza in detrazione nell’anno successivo, sia, ricorrendone i presupposti, mediante compensazione tramite modello F24, ovvero mediante richiesta di rimborso La tesi adottata dall’Agenzia, invece, impone il ricorso all’istanza di rimborso e, quindi, l’avvio di una fase istruttoria più lunga e più onerosa, sia per il contribuente che per l’Amministrazione finanziaria nella quale il contribuente è chiamato a dimostrare, tra l’altro, la tempestiva registrazione delle fatture passive, il mancato esercizio della detrazione e, ove l’imposta sia stata imputata a costo, il relativo recupero a tassazione. Istanza di rimborso “anomalo” Venendo al ricorso all’istituto del rimborso “anomalo” per il recupero dell’IVA non detratta, Assonime ha evidenziato significative criticità operative. In primo luogo, l’aver ancorato il dies a quo per il calcolo del termine biennale per il recupero dell’IVA alla data del 9 agosto 2024 (data di pubblicazione delle sentenze delle Corte di Cassazione) e non a quella in cui la prassi ha mutato orientamento in materia (2026), risulta foriera di una compressione del tempo a disposizione delle imprese per il recupero dell’IVA. Altra tematica riguarda il fatto se il rimborso possa essere chiesto su un orizzonte decennale o solo quinquennale legato ai periodi aperti. Anche la richiesta di tempestiva registrazione delle fatture passive pare criticabile perché rinvia il diritto alla detrazione (sostanziale) ad elementi solo formali. Infine, Assonime ha rilevato come l’Agenzia abbia richiesto per il rimborso dell’IVA che ove l’imposta sia stata imputata a costo, il suo recupero a tassazione, in modo da evitare fenomeni di duplicazione del beneficio fiscale. Ecco a tal riguardo viene rilevato come il recupero a tassazione dell’IVA dedotta dovrebbe, in linea di principio, avvenire attraverso la presentazione di una dichiarazione integrativa “a sfavore”. La presentazione della dichiarazione integrativa “a sfavore”, tuttavia, comporterebbe idealmente l’obbligo di versare non solo la maggiore imposta, ma anche le sanzioni e gli interessi. La scelta del contribuente di dedurre l’IVA afferente i transaction cost appare però una diretta conseguenza del precedente orientamento dell’Agenzia dell’Entrate e pertanto, il comportamento del contribuente dovrebbe essere tutelato dal principio di affidamento di cui all’articolo 10 dello Statuto dei diritti del contribuente che esclude l’applicazione di sanzioni e interessi nel caso in cui il contribuente si sia conformato alle indicazioni contenute negli atti dell’Amministrazione finanziaria. Una diversa soluzione per risolvere ab origine questo problema potrebbe essere quella di attribuire diretta rilevanza fiscale al rimborso (o recupero) dell’IVA – quale sopravvenienza attiva fiscalmente rilevante – nel momento in cui il contribuente acquisisce il diritto al credito presentando l’istanza di rimborso (o la dichiarazione integrativa a favore). RDP
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