Contributi pubblici di entità rilevante: ancora incertezze sugli obblighi di controllo

Contributi pubblici di entità rilevante: nuovi obblighi per gli organi di controllo ancora tra dubbi e incertezze ancora da sciogliere.

È quanto emerge dalla lettura del DPCM del 26 marzo 2026, n. 85 – pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 20 maggio 2026, n. 115 – con il quale viene data attuazione alle disposizioni contenute nella legge di bilancio 2025 (art. 1, co. 857-858 della Legge n. 207/2024) relativamente a società, enti, organismi e fondazioni, che abbiano ricevuto contributi pubblici di entità significativa.

Cenni normativi

Come noto, l’articolo 1, comma 857 della Legge di bilancio 2025, ha introdotto nuovi obblighi di rendicontazione e un tetto alla spesa per beni e servizi per i soggetti privati che ricevano contributi pubblici significativi.

In particolare:

• la prima misura ha previsto che gli organi di controllo interno di società, enti, organismi e fondazioni che ricevano un contributo pubblico di entità significativa sono tenuti a verificare che l’utilizzo di tale beneficio sia avvenuto nel rispetto delle finalità istitutive e trasmettere annualmente al MEF una relazione.
• la seconda misura, connessa con la prima, estendendo interventi nati per razionalizzare la spesa delle amministrazioni pubbliche, ha introdotto un tetto alla spesa per beni e servizi sostenuta dalle medesime società, enti, organismi e fondazioni.

Con il DPCM del 26 marzo 2026, n. 84 viene stabilito che società, enti, organismi e fondazioni che ricevono un contributo pubblico di entità significativa devono:

• nominare gli organi di controllo, anche in forma monocratica, ove non già esistenti;
• inviare al MEF, entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello in cui i contributi di entità significativa sono stati erogati, di una relazione contenente le risultanze delle verifiche effettuate, volte ad accertare che l’utilizzo di tali contributi sia avvenuto nel rispetto delle finalità per le quali essi sono stati concessi, o abbia dato luogo alla realizzazione dei progetti previsti.

Contributi di entità significativa

L’articolo 1, del DPCM stabilisce che si considerano di entità significativa i contributi erogati da amministrazioni centrali dello Stato, da società da esse direttamente possedute in misura maggioritaria (escluse le società quotate ex DLgs n. 175/2016 e le loro controllate) o da enti pubblici non economici vigilati dalle predette amministrazioni centrali, che, cumulativamente:

• sono destinati alla realizzazione di finalità o di specifici progetti di interesse pubblico;
• di importo superiore a un milione di euro annui o, se di importo inferiore, pari ad almeno il 50% del totale delle entrate o del valore della produzione del soggetto beneficiario (considerando i contributi comunque percepiti, anche in forma disgiunta).

Ai fini della disciplina in questione, rilevano i contributi percepiti dai soggetti beneficiari a decorrere dal 1° gennaio 2025.

Nomina degli organi di controllo e loro compiti

L’articolo 2 del DPCM in questione stabilisce che i collegi di revisione e i collegi sindacali, anche in forma monocratica, delle società, degli enti, degli organismi e delle fondazioni che ricevono un contributo di entità significativa a carico dello Stato assicurano, nell’ambito dei compiti e delle responsabilità ad essi attribuiti in base alla normativa vigente, lo svolgimento di apposite attività di verifica intese ad accertare che l’utilizzo dei predetti contributi è avvenuto nel rispetto delle finalità per i quali i medesimi sono stati concessi, ovvero ha dato luogo alla realizzazione dei progetti previsti.

Ove non esistenti, i predetti organi di controllo sono costituiti, anche in forma monocratica, dai soggetti beneficiari dei contributi, previa approvazione delle occorrenti modifiche statutarie, regolamentari e organizzative, al fine di assicurare lo svolgimento degli adempimenti previsti.

Tanto detto, anche in considerazione che il DPCM entrerà in vigore il 4 giugno prossimo, ci si interroga in merito alla tempistica relativa nella fase di prima applicazione della norma.

Infatti, in assenza di una disciplina transitoria, ci si chiede entro quanto le società, che non dispongono a tale data di un organo di controllo, debbano dotarsi dello stesso.

A tal riguardo, potrebbero ipotizzarsi diverse teorie:

1. una prima in applicazione della quale la nomina dell’organo di controllo dovrebbe avvenire in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio in cui il contributo significativo è stato ricevuto. Tale soluzione però potrebbe funzionare, dato che – dato che a nuova disciplina si applica ai contributi di entità significativa percepiti dai soggetti beneficiari a partire dal 1° gennaio 2025 – solo nel caso in cui i bilanci chiusi al 312 dicembre 2025, non siano già stato approvati nel termine ordinario di 120 giorni, ma ci si trovi in presenza delle condizioni che permetto di usufruire del termini luglio (180 giorni dalla chiusura dell’esercizio), in scadenza il prossimo 29 giugno;
2. una seconda, in ossequio alla quale, anche tenuto conto del fatto che il DPCM entra in vigore il 4 giungo 202, permetta con riguardo ai contributi pubblici significativi percepiti tra il 1° gennaio 2025 e il 4 giugno 2026 di nominare l’organi di controllo entro i 30 giorni successivi all’entrata in vigore del DPCM.

Tanto detto, gli organi di controllo devono inviare al Ministero dell’economia e delle finanze – Dipartimento della Ragioneria generale dello Stato, entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello in cui i contributi sono stati erogati, una relazione contenente le risultanze delle verifiche effettuate.

Ora, anche con riferimento al rispetto di tale scadenza, in fase di prima applicazione della norma sorgono dubbi operativi.

In primo luogo perché con riferimento ai contributi percepiti nel 2025, i termini sono già scaduti, in secondo perché ad oggi non sono state fornite le indicazioni sulle modalità per la trasmissione della relazione in via telematica, nonché le ulteriori disposizioni applicative e operative del DPCM, le quali, secondo quanto si legge nell’articolo 3 del DPCM, saranno stabilite con un ulteriore atto del MEF da emanare entro 90 giorni dall’entrata in vigore del DPCM, ossia entro l’inizio del mese di settembre. Da qui ne deriva che l’invio della prima comunicazione al MEF potrebbe essere individuata presumibilmente in una data successiva all’emanazione delle suddette disposizioni tecniche.

RDP